证券代码：000820 证券简称：神雾节能 公告编号：2017-037 神雾节能股份有限公司 关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于 2017 年 5 月 26 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对神雾节能股份 有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2017]第 211 号） （以下简称“年 报问询函”）。公司董事会格外的重视，认真落实函件要求，经认真核查，现将相关 问题及回复公告如下： 释义 释义项 指 释义内容 神雾节能、金城股份、本公司、 金城造纸股份有限公司，现更名为神雾节能股 指 上市公司、公司 份有限公司 江苏院 指 江苏省冶金设计院有限公司 神雾集团 指 神雾科技集团股份有限公司 报告期、本报告期 指 2016 年度 金川神雾 指 甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司 金川弃渣综合利用一期工程-铜尾矿综合利用 金川一期项目 指 项目 金川弃渣综合利用二期工程-金川冶炼炉渣资 金川二期项目 指 源化利用项目 中晋太行矿业有限公司 30 万吨/年焦炉煤气制 中晋太行项目 指 还原铁项目 印度尼西亚 PT.AQUILA SPONGE NICKEL 印尼 SOLWAY 项目 指 公司年处理 80 万吨红土镍矿项目 山东尼克尔新材料科技有限公司 120 万吨/年 尼克尔项目 指 红土镍矿处理项目和 80 万吨铬矿处理项目 山西美锦恒盛能源有限公司 40 万吨/年不锈 山西美锦项目 指 钢原料项目 与大河投资股份有限公司签订的“年处理 160 大河项目设计合同 指 万吨红土镍矿冶炼项目设计合同” 与印尼大河镍合金有限公司签订的“年处理 大河项目设备供货合同 指 160 万吨红土镍矿冶炼项目设备供货合同” 广西河池市南方有色集团 30 万吨/年铅锌渣多 河池南方项目 指 金属回收项目 广西景昇隆新材料科技有限公司 50 万吨/年高 广西景昇隆项目 指 端合金新材料项目设计合同 （Engineering Procurement Construction）是指 公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项 EPC 指 目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程 或若干阶段的承包。 E 指 工程建设项目咨询、设计 P 指 设备供货 FOB 指 装运港船边交货的交付方式 第1页 第一题、请你公司参照《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 4 号— —上市公司从事节能环保服务业务》第五条的规定，补充披露报告期内订单新 增及执行情况；对于重点项目，详细披露其执行进度。 公司回复： 报告期内新增合同及重点项目基本情况如下： 2016 年度，公司新增合同 41 个，共计合同总金额 401,395.35 万元。2016 年 末，公司尚未执行完毕的重大合同（订单金额占公司 2015 年度经审计营业收入 30%以上且金额超过 5000 万元）共计 9 个，其中 2016 年新签重大合同 4 个，2016 年度以前签订的重大合同 5 个。 根据《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事节 能环保服务业务》的披露要求，公司报告期内新增订单和重点项目的执行情况见 下表： 第2页 1、报告期内节能环保工程类订单新增及执行情况 新增订单 确认收入订单 期末在手订单 业务 已签订合同 尚未签订合同 金额 金额 未确认收入 类型 数量 数量 数量 （万元） 数量 金额（万元） 数量 金额（万元） （万元） （万元） EPC 4 115,812.08 4 115,812.08 6 18,230.04 8 596,772.41 E 36 49,633.27 36 49,633.27 51 18,635.47 30 34,954.89 P 1 235,950.00 1 235,950.00 1 49,660.52 1 186,289.48 合计 41 401,395.35 41 401,395.35 58 86,526.03 39 818,016.78 第3页 2、报告期内节能环保工程类重大订单的执行情况（订单金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以上且金额超过 5000 万元） 项目进度是否达预期， 项目 订单金额 业务类型 项目执行进度 本期确认收入 累计确认收入 回款金额 如未达到披 名称 （万元） （万元） （万元） （万元） 露原因 金川一期 81,418 EPC 2016 年 12 月投产 16,378.23 71,929.26 65,590.77 达预期 金川二期 80,157 EPC 场地平整 620.73 1,181.11 3,188.00 达预期 因业主方原因，项目暂 山西美锦 83,000 EPC - - - - 缓 设计工作接近尾声，采购 中晋太行 33,428.56 EPC 100.72 917.73 1,049.40 达预期 和施工正有序开展 河池南方 35,000 EPC 处于前期阶段 - - - 达预期 尼克尔 260,926 EPC 已开展前期工作 - - - 达预期 29,300 万 业主方正在与金融机构 印尼 solway EPC - - - - 美元 洽谈融资 大河项目 5,400 万 E 设计总体完成 40.13% 14,085.50 14,085.50 12,350.00 设计 美元 达预期 大河项目 36,300 万 P 已完成第一批发货 49,660.52 49,660.52 - 达预期 设备供货 美元 第4页 第二题、根据你公司年报披露的分季度财务指标，2016 年第四季度实现营 业收入 4.18 亿元，占全年的 48%，2017 年第一季度收入为 1.5 亿元，较 2016 年第四季度下降 65%。请列表说明 2016 年四个季度及 2017 年第一季度的营业 收入、成本、毛利率情况，结合重点项目的工程进度和结算情况，说明你公司 分季度收入大幅度波动的原因，是不是真的存在突击确认或跨期确认收入、结转成本费 用等情形。请会计师结合对相关认定所做的审计工作，就以上事项发表意见。 公司回复： 一、2016 年四个季度及 2017 年第一季度的公司营业收入、成本、毛利率情况 单位：万元 2016 年度 项目 2017 年第一季度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 14,929.01 17,312.99 12,393.33 41,899.75 15,042.59 经营成本 6,940.53 7,412.85 4,733.01 13,833.38 5,219.88 毛利率 53.51% 57.18% 61.81% 66.98% 65.30% 1、公司分季度收入波动的原因： （1）报告期内，江苏院陆续签署并执行金川、印尼大河等项目，上述项目具 有投资规模较大、实施周期较长等特点。因业务拓展的阶段特点，2016 年公司 实施的大型项目较为集中，前五大客户收入占据营业收入总额比例达 97.01%，其 中印尼大河项目及金川项目收入占据营业收入总额比例达 93.32%，重点项目实施 进度对各期收入波动影响较大。 （2）印尼大河设备出口业务收入占四季度及全年收入额分别为 98.97%、 47.92%，导致第四季度的收入较第三季度大幅度的增加。设备于 2016 年 6 月进入采 购阶段，8-11 月陆续具备交货条件。后因业主船期的因素，集中在 2016 年第四 季度发货。 （3）2017 年第一季度收入额 15,042.59 万元，与 2016 年第一季度基本持平。 2017 年一季度主要为金川二期、广西景昇隆等其他项目的设计及工程承包业务 实施形成的收入。2017 年一季度较 2016 年第四季度大幅度减少的根本原因系印尼 大河设备销售业务在当期尚处于第二批供货的备货阶段，根据合同约定和业主要 求，第二批设备计划在 2017 年 6 月交付。目前正在等待业主确定船期。 5 2、重点项目的工程进度和结算情况 2016 年度，公司收入主要由印尼大河项目和金川项目的收入构成，其占 2016 年全年收入占比分别是 73.66%和 19.66%。 （1）印尼大河项目 印尼大河项目包括工程设计及设备供货两项业务。其中，工程设计项目 2016 年度确认收入共计 14,085.50 万元，相关设计合同自 2016 年 1 月签署以来正常推 进，各季度末累计进度分别约 16%、35%、38%、40%。2017 年第一季度，该合 同累计进度达 50%。印尼大河项目设备供货 2016 年度确认收入共计 49,660.52 万元，因业主船期的原因，其大多分布在在四季度发货，并导致公司 2016 年四季 度收入占比较高。2017 年一季度大河项目设备销售业务处于第二批供货的备货 阶段，预计 6 月完成设备交货，根据合同“设备按批次报关的 2、4、6 个月内， 各支付 20%”的约定，预计 2017 年 8 月、10 月、12 月各收到此批次设备款的 20%；第三批设备预计在 9 月完成交货，预计 11 月、2018 年 1 月、3 月各收到 此批次设备款的 20%。 印尼大河项目 2016 年合计确认收入达 63,746.02 万元，全年回款 12,350.00 万元，根本原因系首批设备出口集中在四季度，按照合同约定对应货款在报关交 货后分期支付，截止 2017 年 5 月末，公司期后已收回 54,828.55 万元。 对于设备销售业务，公司依照销售商品的收入原则，在满足收入成本能可 靠计量、所有权的主要风险报酬转移、没有对商品继续管理及有效控制及经济利 润很可能流入时确认收入。印尼大河设备出口业务，主要在 2016 年第四季度达 到按合同约定的发货条件，完成报关并取得海运提单确认收入，该情形与合同约 定、业主船期安排是相符的。 （2）金川项目 金川项目包括金川一期和金川二期两个项目。其中，金川一期工程承包业务 自 2015 年实施以来，进度正常推进，2015 年末完工进度达 74%，并已于 2016 年 12 月投产，该项目已实施完毕；金川二期项目设计工作已基本履行完成，目 前已开始土建施工工作。金川项目 2016 年合计确认收入达 17,015.94 万元，全年 回款 22,398.91 万元。 金川项目包括工程设计及工程总承包业务，该类业务收入按照完工百分比法 6 确认，收入确认时点为成本支出确认的时点。公司按项目归集实际发生的合同成 本，包括工程分包成本、设备采购成本、人力成本、其他直接成本及分摊的间接 费用，在资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入并结转成本费用。 综上，公司报告期收入均是依照各项目具体实施进度确认，不存在突击确认 或跨期确认收入、结转成本费用等情形。 会计师意见： 结合 2016 年度审计程序执行情况，会计师觉得，公司 2016 年度收入、成本 费用均是依照各项目具体实施进度确认，不存在突击确认或跨期确认收入、结转 成本费用等情形。具体核查过程详见大信会计师事务所出具的《关于对神雾节能 股份有限公司的年报问询函的专项说明》（大信备字[2017]第 1-00326 号）。 第三题、关于报告期内的重点项目，请你公司补充说明： （1）对于印尼大河项目，请你公司补充说明合同总金额、报告期内的完工 进度，按业务类别说明报告期内大河项目的收入、毛利情况；说明与之相关的 应收账款期后收回及结汇情况。 公司回复： 一、印尼大河项目基本情况 报告期内，印尼大河项目合同总额、完工情况进度、收入及毛利情况如下： 报告期末 报告期内 业务 合同金 完工 确认收入 毛利额 期后回款 毛利率 应收账款 累计回款 类别 额 进度 （万元） （万元） （万元） (万元) （万元） 大河 5,400 万 40.13% 14,085.50 11,141.45 79.10% 1,852.18 设计 美元 12,350.00 54,828.55 大河 36,300 万 已完成第一 设备 49,660.52 35,016.92 70.51% 51,150.34 美元 批设备发货 供货 二、期后回款及结汇情况 截至 2017 年 5 月 31 日，共收到印尼大河项目回款 54,828.55 万元。 截至 2016 年末，江苏院共收到 1,900 万美元；2017 年 1-4 月收到 7,955.76 7 万美元。上述款项已全部结汇，合计人民币 67,711.78 万元。平均汇率 6.8703。 （2）请说明你公司报告期内新增“设备销售”业务的具体模式和流程，说 明出口退税所影响的报表项目，以及该项业务的毛利率高达 70.51%的原因。 公司回复： 一、报告期内新增“设备销售”业务的具体模式和流程 1、设备销售业务是公司拓展海外业务的经营模式之一。主要模式及流程为： 初步设计完成后，向客户提供项目所需的设备清单及报价。经商务谈判，双方对 设备价格及交货方式达成一致，签订设备供货合同。按合同约定交货后，合同义 务完成。 2、报告期公司新增“设备销售”业务指的是公司向印尼大河提供的红土镍矿 冶炼项目所需的设备。根据双方合同约定，企业来提供的设备销售采用 FOB 方式 交付。 二、出口退税所影响的报表项目 公司设备出口业务享受增值税“免抵退”优惠政策，报告期内印尼大河项目 设备出口出售的收益金额 49,660.52 万元，出口环节免征增值税。 印尼大河项目 2016 年出口设备中不同设备的退税率略有差异，该次出口设 备的综合退税率约为 15.08%，本次设备出口时不可免征抵扣税额为 952.83 万元， 该部分不可免征抵扣额计入出口设备成本，增加成本 952.83 万元。 三、设备销售业务毛利率较高的原因 1、核心技术的独创性使得公司具备拥有较高的定价权 印尼大河项目采用蓄热式转底炉-磨矿磁选工艺处理印尼低品位红土镍矿， 选择性实现金属镍全部还原，铁部分还原，通过磨选进行渣铁分离，获取较高镍 铁精粉，产品可供冶炼不锈钢、打印机墨盒粉等高的附加价值产业。本项目的技术优 势为：工艺能耗低、原料适应性广，年净利润 6.6 亿元、投资回收期 4.40 年。与 传统工艺对比生产所带来的成本可降低 200 元左右/镍点。该工艺是江苏院自主研发并独 家拥有，该工艺良好的经济效益与环保效益使得公司在商务合同的洽谈中具有较 8 高的定价权，是公司保证该项目具有较高的毛利率的根本原因。 2、核心设备由公司自主制造，较好的控制了综合成本 公司对大河项目的提供设备中，非核心设备由公司通过分包或招标的方式采 购，核心设备由公司自主研发制造并集成，有效的控制了公司的综合成本，同时 对项目进度、质量提供有力保障。 3、出口退税影响 公司报告期印尼大河项目设备出口销售业务享受增值税“免抵退”优惠政策， 相比国内业务，在合同金额相等的情况下，国内业务以扣税后的金额记入营业收 入，该出口业务直接以对应的合同金额记入营业收入，同时将不可免征抵扣税额 转入经营成本，印尼大河项目出口设备的综合退税率为 15%左右，受上述因素影 响，导致同等情况下出口设备的毛利率高于国内销售的毛利率。 4、海外项目风险考虑 该项目的实施地点为印尼，在和境外业主的谈判过程中，充分考虑到海外项 目的国家关系、经济政策、外汇汇率等多方面不确定性风险因素，该类因素对定 价有一定影响。 5、同类上市公司比较 （1）环保行业能够比上市公司相关业务的毛利率对比分析 随着近年来国家对环境治理的重视程度慢慢的升高，节能环保行业的龙头上市 公司凭借其在特定行业的独特的技术优势和垄断优势，均能保持着较高的毛利率。 A 股能够比上市公司相关业务 2016 年的收入、成本和毛利率情况如下表所示： 单位 项目 营业收入 经营成本 毛利率(%) 东江环保 工业废物回收处理处置服务收入 8.43 亿 4.22 亿 49.98% 污水处理整体解决方案 44.97 亿 23.58 亿 47.57% 碧水源 净水器销售 2.32 亿 1.20 亿 48.23% 维尔利 环保工程 5.72 亿 3.51 亿 38.64% 启迪桑德 环保设施安装及技术咨询业务 18.18 亿 8.12 亿 55.32% 神雾节能 设备出口销售 4.97 亿 1.46 亿 70.51% （2）海外设备出口的毛利率分析 9 受海外经营的政治风险、经济风险等因素，部分公司在经营中均出现了海 外销售比国内销售毛利率高的特点，对于具有国际竞争力或技术优势的企业，海 外出口的设备也能保持着较高的毛利率，但各公司由于主要营业产品的不同而略有差 异。A 股部分上市公司 2016 年国内外设备销售的毛利率如下表所示： 单位 出口产品 国内销售毛利率 国外业务销售毛利率 色选机、口腔 X 射线% CT 诊断机 华明装备 电力设备、数控设备 46.54% 60.69% 东富龙 制药设备 35.14% 59.77% 神雾节能 70.51% 综上分析，印尼大河项目设备出口业务毛利率较高，根本原因是该项目工艺 由江苏院自主研发并独家拥有，良好的经济效益与环保效益使得公司具备拥有较强的 议价能力，同时核心设备由公司自主研发制造并集成，有效的控制了公司的综合 成本。公司所处的节能环保行业均保持着较高的毛利率，考虑海外项目风险因素 及出口退税影响，公司该业务的毛利率水平属于合理水平。 （3）说明金川项目在报告期内的收入、毛利情况；说明金川项目的业主公 司甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司在 2016 年及 2017 年的有关经营情 况。 公司回复： 一、金川项目在报告期内的收入、毛利情况 报告期内，金川项目共实现出售的收益 17,015.94 万元，毛利 3,552.51 万元。 二、甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司在 2016 年及 2017 年的经营 情况 2016 年 1 月-11 月金川一期处于项目建设阶段，12 月该项目通过了公司与 金川神雾约定的性能指标考核，达到合同考核值。2017 年春节前后，金川神雾 为逐步优化指标，磨合设备，稳定运行以及培训员工，对该项目停产检查、维 护。目前，金川项目各项指标已接近和达到考核要求，金属化率达到 86%，回收 10 的氧化锌粉品位达到 65%。生产的全部过程无污水外排，废气、固废、噪音等均达标排 放。 （4）根据你公司 4 月 26 日披露的《关于确认公司 2016 年度日常关联交易 及预计 2017 年度日常关联交易的公告》，预计 2017 年与甘肃金川神雾资源综 合利用技术有限公司发生销售商品及提供劳务总金额为 8 亿元，比 2016 年增长 470%；请说明该事项是不是满足你公司控制股权的人及实际控制人在《重大资产出售、 置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中所作出的关于减少并规范关联 交易的承诺；请自查你公司 2016 年关联销售的占比是不是满足承诺的“不超过 30% 过的比例，以及 2017 年、2018 年你公司将采取何种措施对有关关联交易比重进 行控制。请独立董事及财务顾问就此发表意见。 公司回复： 一、关于 2017 年日常关联交易是不是满足控制股权的人、实际控制人做出的承诺 公司于 2017 年 4 月 26 日召开的第八届董事会第二次会议审议通过《关于确 认公司 2016 年度日常关联交易及预计 2017 年度日常关联交易的议案》，上述议 案已通过公司于 2017 年 5 月 26 日召开的 2016 年年度股东大会审议。审议上述 议案时，关联董事和关联股东均回避表决。 公司对 2017 年日常关联交易情况预计如下： 关联交易 关联交易定 合同签订额或预 关联交易类别 关联方名称 内容 价原则 计金额（万元） 向关联方销售商品 甘肃金川神雾资源综 EPC 总承 市场价 80,000.00 及提供劳务 合利用技术有限公司 包 神雾科技集团股份有 办公楼租 向关联方承租房产 市场价 54.75 限公司 赁 向关联方承租厂房 湖北神雾热能技术有 租赁厂房 资产评定估计 380.59 及设备 限公司 设备 合计 80,435.34 1、公司 2017 年度与金川神雾日常关联交易预计金额的情况说明 上述对神雾集团和湖北神雾热能技术有限公司 2017 年日常关联采购金额系 根据合同的年度采购金额预计，对金川神雾 2017 年日常关联交易销售的预计基 础是双方于 2016 年 4 月签订年处理 80 万吨镍冶炼渣资源综合利用项目的总承包 合同（即金川二期合同，金额 78,177.00 万元）、金川二期项目还没完成的设计 11 合同以及金川一期还没完成的总承包合同。由于公司作为 EPC 总承包方承建的 工程总承包项目具有合同金额大、实施周期长等特点，具体施工全套工艺流程中受施工地 点气候环境、业主方的资金筹措等因素影响，公司难以准确预计 2017 年与金川 神雾有几率发生的日常关联交易的具体金额，基于上述原因，为避免产生预计外的 关联交易，公司直接根据与金川神雾签订的金川二期合同金额及尚未执行完毕的 合同金额进行了当年的日常关联交易预计。 截至本回复出具之日，金川二期项目设计合同已基本完成，目前正进行土建 施工，根据目前的进展，预计 2017 年实现收入约 4 亿至 5 亿元。 2、控制股权的人及实际控制人在重大资产重组时所作出的承诺 2016 年度公司出现重大资产重组事项，控制股权的人及实际控制人在《重大资 产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中所作出的关于减少并规 范关联交易的具体承诺如下： （1）将尽可能的避免和减少与金城股份（包括其控制的企业）之间的关联交易， 保证不利用关联交易非法转移金城股份的资金、利润，保证不通过关联交易损害 金城股份及另外的股东的合法权益； （2）对于没办法避免或有合理理由存在的关联交易，将与金城股份或其控制 的企业依法签订规范的关联交易协议，并参照市场通行的标准，公允确定关联交 易的价格，不会要求和接受金城股份给予比其在其他同类交易中给予独立第三方 的条件更为优惠的条件； （3）按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、《公司章程》及上市 公司有关制度的规定，履行关联交易审议批准程序和信息公开披露义务，包括：履行 必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定或上市公 司规定程序，遵守信息公开披露义务； （4）承诺人将尽可能避免承诺人控制的别的企业与金城股份及其控制的企 业发生关联交易； （5）江苏院 2016 年关联销售占比不超过 30%、2017 年关联销售占比不超 过 25%、2018 年关联销售的占比不超过 20%。 12 综上，上市公司已依法履行了对 2017 年的日常关联交易的审议批准程序， 对金川神雾的日常关联交易系根据与金川神雾签订的金川二期合同金额及尚未 执行完毕的合同金额的最大金额预计，根据目前金川二期施工进度，预计 2017 年将实现收入约 4 亿至 5 亿，结合公司目前重点项目的执行进度，公司预计 2017 年的关联销售占比不超过年度出售的收益的 25%，公司对 2017 年度日常关联交易 的预计符合控制股权的人及实际控制人在《重大资产出售、置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书》中所作出的关于减少并规范关联交易的承诺。 二、2016 年度公司关联销售占比是不是满足控制股权的人及实际控制人做出的承诺 公司 2016 年度实现出售的收益 86,535.07 万元，其中构成关联销售的金额合计 为 18,183.43 万元，占当年度出售的收益的比重为 21.01%，不超过当年出售的收益占 比的 30.00%，公司 2016 年度关联销售的占比符合控制股权的人及实际控制人在重大 资产重组时做出的承诺。 公司 2016 年的关联销售主要是对金川神雾的关联销售。详细情况如下： 实际发生金 实际发生额占 关联方名称 关联交易内容 额（万元） 同类业务比例 甘肃金川神雾资源综合利用 EPC 总承包 17,015.94 19.66% 技术有限公司 山东赤源环保技术有限公司 设计服务 1,139.62 1.32% 北京华福工程有限公司 设计服务 27.87 0.03% 合计 18,183.43 21.01% 公司的全资子公司江苏院依靠自身的专有技术及工程运营能力，先行和金川 集团签订可研合同，展开初步设计工作并达成 PC 合同意向，神雾集团为树立品 牌及经济效益，后投资金川神雾，导致江苏院与金川神雾之间的销售形成关联交 易，金川一期 2016 年基本建成，双方在 2017 年正在继续推进金川二期的项目。 三、公司对控制关联销售占比拟采取的措施 为进一步控制关联销售的占比，公司拟采取以下措施： 1、督促控制股权的人、实际控制人遵守在重大资产重组时做出的关于减少关联 交易和同业竞争的承诺 公司重大资产重组时，控制股权的人神雾集团及实际控制人吴道洪先生就规范和 13 减少关联交易、避免同业竞争等问题分别做出了承诺，重组完成后，控制股权的人和 实际控制人已严格遵守本次重大资产重组所做的承诺。在符合上市公司及全体中 小股东利益最大化的前提下，公司将积极督促控制股权的人及实际控制人继续遵守本 次重大资产重组时做出的关于规范和减少关联交易的承诺，以控制公司未来关联 销售的占比。 2、加大示范工程的推广力度，积极争取第三方订单 公司将依托自身的技术积累和工程建设项目经验，从工程技术、质量、安全、进 度等各个角度管理好每一个示范工程的实施，确保示范工程的投产、达产。随着 金川一期项目的投产，公司的核心技术已逐渐得到市场的认可。目前，公司通过 积极参加行业技术交流会、加强市场信息的搜集和潜在客户的拜访与交流、引入 行业资深专家等方式，积极进行技术推广，拓展国内外潜在客户，积极争取第三 方订单。 3、聚焦主业，同时一直在优化业务布局 公司将继续通过技术营销、协会推广等手段开拓公司技术在钢铁及有色行业 的应用，全面推广核心技术业务。在地域目标上，公司将采取立足内蒙、山西、 陕西、甘肃等地区，深耕山东、广西、江西，谋划京津翼环渤海，布局中西部市 场的区域拓展战略。公司下一步将在国内市场以 EPC 总承包为主要模式推广各 类渣处理技术，尤以铅锌渣、铜渣、镍渣和赤泥为主。在国外及沿海城市的拓展 上，主要推广以红土镍矿、钒钛磁铁矿、铬铁矿为主矿产资源综合利用技术。 四、独立财务顾问意见 独立财务顾问实地走访了金川神雾的项目现场，沟通了解金川项目的后续进 展情况；核查了公司 2016 年度实现收入的项目进度及对应业主的情况，查阅公 司 2016 年度审计报告，查阅了公司预计 2017 年度日常关联交易的会议资料，复 核了 2016 年度关联销售的占比情况，并对公司的相关管理人员进行了访谈。 经核查，独立财务顾问认为： 1、上市公司已依法履行了对 2017 年的日常关联交易审议批准程序，根据目 前金川二期的施工进度及公司重点项目的执行情况，预计公司 2017 年关联销售 14 占比不超过年度出售的收益的 25%，公司对 2017 年度日常关联交易的预计符合控 股股东及实际控制人在《重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报 告书》中所作出的关于减少并规范关联交易的承诺。 2、公司 2016 年关联销售的占比为 21.01%，符合控制股权的人和实际控制人在 重大资产重组中关于 2016 年关联交易占比不超过当年销售收入 30%的承诺。 3、公司已采取积极措施控制公司未来关联销售的占比。 五、独立董事意见 公司独立董事通过与公司经营层沟通了解金川项目的后续进展情况；查阅公 司 2016 年度审计报告，查阅了公司预计 2017 年度日常关联交易的会议资料，复 核了 2016 年度关联销售的占比情况，独立董事认为： 1、上市公司已依法履行了对 2017 年的日常关联交易审议批准程序，根据目 前金川二期的施工进度及公司目前重大项目的执行情况，预计公司 2017 年关联 销售占比不超过年度销售收入的 25%，公司对 2017 年度日常关联交易的预计符 合控制股权的人及实际控制人在《重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交 易报告书》中所作出的关于减少并规范关联交易的承诺。 2、公司 2016 年关联销售的占比为 21.01%，符合控股股东和实际控制人在 重大资产重组中关于 2016 年关联交易占比不超过当年出售的收益 30%的承诺。 3、公司已采取积极措施控制公司未来关联销售的占比。 （5）请会计师说明就印尼大河项目及金川项目的业绩真实性所执行的审计 程序及结论 公司回复： 会计师通过执行审计程序，认为印尼项目、金川项目收入、成本真实准确， 业绩真实。 会计师说明详见大信会计师事务所出具的《关于对神雾节能股份有限公司的 年报问询函的专项说明》（大信备字[2017]第 1-00326 号）。 第四题、请说明 2016 年末你公司存在大额预付款项 2.3 亿的原因及前五名 的后续结转情况。 15 公司回复： 一、2016 年末公司预付款情况 截至 2016 年末公司预付账款余额为 2.30 亿元，其中前五名预付款情况如下： 单位名称 年末余额（万元） 占预付款项总额的比例(%) 八冶建设集团有限公司 10,458.67 45.42 南京清海环保科技有限公司 5,731.91 24.90 南京恒荣电气系统工程有限公司 5,485.39 23.82 法 国 （ SC ） 公 司 570.59 2.48 SAHUTCONREURS.A 葫芦岛市威力机械制造有限公司 158.75 0.69 合计 22,405.31 97.31 二、形成大额预付账款的原因及后续结转情况 1、前五名预付款项对应的主要合同情况： 合同主要 合同 单位名称 对应项目 主要付款条件 内容 金额 金川二期建 预付工程总造价的 30%， 金川二期 22000 万元 安施工 后续按施工进度付款 预付合同总价的 30%，后 八冶建设集团有限 金川二期非 续发货时支付 30%，安装 公司 核心设备采 金川二期 12000 万元 完成后支付 15%，项目验 购 收后支付 15%验收款，验 收一年后支付 10% 预付合同总额 30%，定货 大河项目环 后支付 30%进度款，发货 南京清海环保科技 保设备及非 印尼大河 20000 万元 按批次支付 20%发货款， 有限公司 核心设备采 设备安装完成支付 10% 购 验收款，项目整体验收合 16 合同主要 合同 单位名称 对应项目 主要付款条件 内容 金额 格一年后支付 10% 预付合同总额 30%，订货 后支付已订货部分 30% 大河项目电 进度款，发货前支付 20% 南京恒荣电气系统 气、仪表及自 印尼大河 9850 万元 发货款，安装完成后支付 工程有限公司 动化设备采 10%验收款，联动试车完 购 成后支付设备总额 10% 质量保证金 法 国 （ SC ） 公 司 预付合同总额的 25%，发 热压机、分离 337.22 万欧 SAHUTCONREURS. 中晋太行 货后支付 60%，调试合格 机采购 元 A 8 个月后支付 15% 预付合同金额的 30%，发 葫芦岛市威力机械 货时支付 50%，交货后支 压球机采购 金川二期 635 万元 制造有限公司 付 10%，质保期满后支付 10% 公司因金川二期项目土建及设备采购的需要与八冶建设集团有限公司及葫 芦岛市威力机械制造有限公司签订了土建及设备采购合同。 公司 2016 年开始进行印尼大河项目的设备采购工作，基于设备采购的管理 需要公司与南京清海环保科技有限公司及南京恒荣电气系统工程有限公司分别 就大河项目环保设备、三电设备及其他非核心设备的采购签订了采购合同。 公司支付给法国（SC）公司（SAHUTCONREURS.A）的预付款系以前年度 因中晋太行项目公司向其采购热压机、分离机设备。 公司按照合同约定的条款支付预付款项，由于 2016 年末上述合同所对应的 设备尚未交付，因此形成了预付款。 2、期后预付款结转情况及制造进度 17 截止回复出具 2016 年末余 单位名称 日已结转情况 供应商工作进展情况 额（万元） （万元） 八冶建设集团有限公 金川二期项目正在进行土建施工， 10,458.67 1,351.35 配套设备制造进度达到 30%，预计 司 2017 年 7 月开始交货 除尘设备、水处理设备、输送设备 南京清海环保科技有 制造进度达到 30%；空压制氮设备 5,731.91 - 制造进度达到 50%，电缆制造进度 限公司 达到 80%，预计 2017 年 6 月开始 分批交货 高低压配电柜、操作箱制造进度达 南京恒荣电气系统工 到 60%、测控仪表及 PLC 系统制 5,485.39 - 程有限公司 造进度达到 30%，预计 2017 年 7 月开始分批交货 法 国 （ SC ） 公 司 设备制造已完毕，待项目现场具备 SAHUTCONREURS. 570.59 - 安装条件后付款交货 A 葫芦岛市威力机械制 设备制造完毕，预计 2017 年 6 月 158.75 - 造有限公司 交货 3、期后预付款尚未结转的原因 公司预付款对应的合同中除与八冶集团签订的合同中包含施工合同外，其他 合同为公司与供应商就设备采购签署的合同，公司按照合同约定支付供应商预付 款及项目进度款。公司前五名预付款项中，除金川二期项目施工按相关进度结转 成本外，其他合同对应的设备目前尚在制造过程中，待相关设备交付后公司将结 转对应成本。 三、公司对大额预付款供应商采取的管理措施 1、为应对公司业务规模扩大后可能导致项目管理成本上升、项目管理难度 增加等情形，结合公司前期在 EPC 总承包中积累的项目管理经验，公司在实施 金川二期及大河项目的过程中，逐步采取了核心设备自制或自行招标，非核心设 备统一交由供应商集中管理的模式进行设备的采购。 2、费控部根据设计要求对设备采购的总成本编制预算，公司参与供应商的 招标及定标工作。公司采购部负责对设备采购进行管控，设计图纸交付供应商后 18 由其组织按照设备清单进行采购招标。在具体设备制造过程中，采购部门通过定 期汇总设备制造进度、不定期进行现场检查、设备交付前公司与业主一同进行设 备初步验收等方式，对项目制造进度及质量保持控制。 第五题、请说明报告期内你公司向神雾科技集团股份有限公司拆出资金 3 亿元的具体情况，是否构成控制股权的人非经营性资金占用；请会计师及独立董事 结合《主板信息披露业务备忘录第 1 号—定期报告披露相关事宜》发表意见。 公司回复： 2016 年 3 月，神雾集团因整体银行授信需要，向江苏院拆入资金 3 亿元， 期限为 2016 年 3 月 28 日至 2016 年 3 月 31 日。上述款项按照约定期限支付并全 额收回。根据《主板信息披露业务备忘录第 1 号—定期报告披露相关事宜》规定， 该交易无商品或劳务对价，构成非经营性资金占用。因江苏院的股权交割及股权 过户手续完成于 2016 年 8 月，上述资金占用发生在公司 2016 年重大资产重组完 成前，故未违反相关禁止性规定。 2016 年度公司除上述情况外，不存在其他非经营性资金占用的情况。为了 规范公司运作，公司 2016 年 11 月 19 日召开的公司第八届董事会第一次会议和 2016 年 12 月 8 日召开的 2016 年度第四次临时股东大会，审议通过了公司《防 范控制股权的人及关联方资金占用制度》，建立了防止控股股东及其关联方资金占用 的长效机制，杜绝控股股东及其关联方资金占用行为的发生，进一步维护公司全 体股东的合法权益。 会计师意见： 会计师认为，公司 2016 年重组收购江苏院前，神雾集团向江苏院拆借资金 3 亿元，占用期限为 2016 年 3 月 28 日至 2016 年 3 月 31 日。本次非经营性资金 占用发生在公司重组前，占用时间极短，对公司经营无重大影响。根据《主板信 息披露业务备忘录第 1 号—定期报告披露相关事宜》规定，该交易无商品或劳务 对价，构成非经营性资金占用。 独立董事意见： 公司 2016 年重组收购江苏院前，神雾集团向江苏院拆入资金 3 亿元，占用 期限为 2016 年 3 月 28 日至 2016 年 3 月 31 日，根据《主板信息公开披露业务备忘录 19 第 1 号—定期报告披露相关事宜》规定，该交易无商品或劳务对价，构成非经营 性资金占用。 本次非经营性资金占用发生在公司重组前，占用时间极短，对公司经营无重 大影响。报告期除上面讲述的情况外，不存在别的非经营性资金占用的情况。 独立董事在以后的履职过程中将加强对公司规范运作方面的监督，严格按照 《主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《防范控制股权的人及关联方 资金占用制度》的要求，履行监督义务，保证公司资产的独立性，维护中小股东 权益。 第六题、你公司 2016 年重组按照不构成业务的反向购买处理，请说明合并 财务报表中所有者权益相关项目的计算过程及确认依据，说明每股收益的计算 过程。 公司回复： 一、合并财务报表中所有者权益相关项目的计算过程及确认依据 本公司向神雾科技集团股份有限公司发行股份购买江苏院 100%股权及相关 资产置换、出售的重组事项已于 2016 年 8 月完成，本公司 2016 年合并财务报表 具体编制方法如下： 1、根据《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财 会函[2008]60 号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接 上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）的相关规定，本公司发生的重大资 产置换及发行股份购买资产为不构成业务的反向购买。本公司合并报表按照权益 易的原则进行处理，不确认商誉或损益。神雾节能为会计上的被购买方，江 苏院为会计上的购买方。神雾节能为法律上的母公司，江苏院为法律上的子公司。 2、合并财务报表中，江苏院的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行 确认和计量。 3、合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额反映的是江苏院在合并中 的留存收益和其他权益余额。 4、合并财务报表中的权益性工具的金额反映的是江苏院合并前发行在外的 股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。 20 但是在合并财务报表中的权益结构反映的是神雾节能的权益结构，即本公司发行 在外权益性证券的数量及种类。 5、神雾节能的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，以其在购买 日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的神雾节能可辨认净 资产公允价值的份额体现为权益，不确认商誉或损益。 6、合并财务报表的比较信息是江苏院的比较信息（即法律上子公司的前期 合并财务报表）。 根据上述原则及交易进展情况，合并日确定为 2016 年 8 月 31 日，合并财务 报表中所有者权益相关项目具体确认如下： 1、股本：按照本年重组方案，公司以除货币资金、其他应收款、长期股权 投资之外的所有资产及负债与神雾科技集团股份有限公司持有的江苏院 100%股 权进行置换，置换资产价格差额部分，由本公司发行股份购买。公司本年实际以 9.29 元/股价格发行股票 349,410,462.00 股，发行完成后，神雾集团占有本公司 54.83%股份，成为上市公司控制股权的人。按照反向购买原则，合并报表中的权益结 构应反映法律上母公司，即神雾节能实际的权益结构。江苏院模拟对本公司发行 股份后江苏院原股东持有本公司的股份应与本次重组后持有的本公司股份比例 相同，合并前江苏院股本金额为 50,000,000.00 元，江苏院需向本公司模拟发行 41,190,954.00 股，模拟发行后神雾节能的股本为 91,190,954.00 股。 2、资本公积：合并日，神雾节能可辨认净资产公允价值金额为 50,130,879.58 元，根据反向购买计算的企业合并成本大于合并中取得的神雾节能可辨认净资产 公允价值的份额体现为权益，不确认商誉或损益，计算出合并报表增加可辨认净 资产公允价值金额为 50,130,879.58 元，增加所有者的权利利益金额为 50,130,879.58 元， 其中 41,190,954.00 元计入股本，8,939,925.58 元计入资本公积。 3、留存收益：合并日，合并财务报表中留存收益金额反映的是江苏院合并 日的留存收益，期末留存收益反映的是合并日的留存收益加上合并日至报告日损 益变动。因此，合并报表盈余公积金额为江苏院盈余公积金额 40,109,318.76 元， 合并报表未分配利润的金额为合并日未分配利润金额（即江苏院的未分配利润） 加上合并日至报表日损益变动，金额为 591,786,858.89 元。 二、每股盈利的计算过程 21 发生反向购买当期，基本每股收益=归属于普通股股东的净损益除以发行在 外普通股加权平均数，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：1. 自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公 司向法律上子公司股东发行的普通股数量；2.自购买日至期末发行在外的普通股 数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。 反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基 本每股盈利，应以法律上子公司的每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益 除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确 定。 2016 年度基本每股盈利 =333,302,247.63/(637,245,222.00/12*4+349,410,462.00/12*8)=0.75 元/股; 比较前期合并报表基本每股盈利 =171,390,767.39/349,410,462.00=0.49 元/股。 特此公告。 神雾节能股份有限公司董事会 2017 年 6 月 2 日 22